Aggiornate le disposizioni italiane di TP a partire dall’anno fiscale 2020

Il 23 novembre 2020 l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato nuove disposizioni ufficiali (“Provvedimento”) per la predisposizione della Documentazione sui prezzi di trasferimento in Italia, sostituendo le indicazioni del provvedimento del 29 settembre 2010.

In termini generali le nuove misure, applicabili già a partire dal periodo d’imposta 2020, rendono la documentazione italiana di TP più conforme all’ultima versione delle Linee Guida OCSE sui prezzi di trasferimento in termini di contenuto della documentazione.

Vale la pena ricordare che, non essendo il transfer pricing una scienza esatta (OCSE par. 1.13), la preparazione di un’idonea documentazione sui prezzi di trasferimento è una grande opportunità per le multinazionali che operano in Italia. Nel caso di predisposizione di documentazione “idonea”, infatti, le imprese possono beneficiare del cosiddetto “regime di penalty protection” in caso di rettifica dei prezzi di trasferimento da parte dell’amministrazione finanziaria italiana.

Entrata in vigore

I nuovi requisiti si applicheranno a partire dall’esercizio in corso alla data del 23 novembre 2020.

Pertanto, per i precedenti esercizi sono ancora applicabili le precedenti disposizioni del 29 settembre 2010, a condizione che la Società italiana abbia dichiarato il possesso della documentazione di TP presentando la dichiarazione dei redditi entro il prossimo 31 dicembre 2020.

QUALI LE PRINCIPALI NOVITÀ DAL PUNTO DI VISTA PRATICO?

1) Il documento Masterfile deve essere preparato insieme alla Documentazione Nazionale

Il precedente provvedimento (2010) prevedeva una diversificazione della documentazione da predisporre in funzione della tipologia di società:

• Le società holding e sub-holding avrebbero dovuto preparare un Masterfile e una Documentazione Nazionale; e
• Le società controllate avrebbero dovuto preparare solo la Documentazione Nazionale

A partire dal 2020, tutte le società (comprese le stabili organizzazioni italiane) che intendano beneficiare della penalty protection dovranno predisporre sia il Masterfile che la Documentazione Nazionale.

Masterfile

Deve essere preparato un Masterfile contenente informazioni comuni attinenti a tutti i membri del gruppo (cioè informazioni sulle attività del gruppo multinazionale e sulla distribuzione globale dei redditi tra le diverse entità).

A differenza della Documentazione Nazionale, che deve essere preparata in italiano, è possibile presentare il Masterfile anche in inglese, considerando che in alcuni Paesi quest’ultimo documento è già obbligatorio e deve essere preparato secondo gli standard dell’OCSE.

Inoltre il contenuto del Masterfile è pienamente allineato alle indicazioni fornite negli Allegati 1 e 2 del Capitolo V delle Linee Guida OCSE sui prezzi di trasferimento, pertanto è più probabile che per il 2020 non sia un problema mettere a disposizione della controllata locale italiana il Masterfile, altrimenti quest’ultimo dovrebbe essere preparato di conseguenza dalla controllata italiana con l’aiuto della sede centrale o dell’entità che fornisce il bilancio consolidato.

Documentazione nazionale (cosiddetto “Countryfile”) 

La Documentazione Nazionale integra il Masterfile con un focus sull’entità locale. Tale documento contiene informazioni specifiche sulle peculiarità dell’entità locale, nonché le analisi dei prezzi di trasferimento relative alle operazioni che avvengono tra quest’ultima e le parti correlate situate in giurisdizioni diverse.

2) Aggiornamento delle analisi qualitative e quantitative (validità annuale VS 3 anni)

Si conferma la possibilità per le piccole e medie imprese “PMI” (con ricavi non superiori a 50 milioni di euro) di non aggiornare, nei due periodi d’imposta successivi a quello a cui si riferisce la Documentazione Nazionale, alcuni capitoli relativi alle operazioni infragruppo (riguardanti i cinque fattori di comparabilità).

A differenza del passato, il Provvedimento chiarisce che le entità direttamente o indirettamente controllate da o che controllano un’entità il cui fatturato superi la soglia dei 50 milioni di euro non rientreranno nella definizione di PMI e, pertanto, non potranno beneficiare del suddetto regime semplificato di documentazione.

Inoltre, tale semplificazione sarà concessa solo se l’analisi di comparabilità è basata su informazioni ottenute da fonti pubblicamente disponibili e a condizione che gli elementi riferiti ai cinque fattori di comparabilità non siano modificati in modo significativo in tali periodi d’imposta.

In dettaglio, secondo il Provvedimento, si definisce PMI una società il cui fatturato non supera i 50 milioni di euro. In questo modo, se un’azienda rientra nella definizione di PMI ed è coinvolta in transazioni infragruppo che soddisfano i seguenti requisiti:

– nel periodo in esame non si sono verificate variazioni significative nell’analisi di comparabilità

– le analisi sono effettuate basandosi su dati pubblicamente disponibili,

avrà la possibilità di non aggiornare le analisi qualitative e quantitative riferite alle suddette operazioni intercompany nel Countryfile per i due anni successivi a quello in cui l’analisi è stata effettuata ed impiegata.

In ogni caso, menzionare esplicitamente nel Provvedimento che le entità direttamente o indirettamente controllate da o che controllano un’entità il cui fatturato supera la soglia dei 50 milioni di euro non rientrino nella definizione di PMI sembrerebbe escludere da questa semplificazione la maggior parte delle multinazionali. Su questo punto sono attesi chiarimenti da parte dell’Agenzia delle Entrate italiana.

3) Possibilità di optare per il test delle sole transazioni infragruppo selezionate

È inoltre possibile preparare la documentazione solo per determinate transazioni infragruppo. Pertanto, i contribuenti potranno decidere quali transazioni analizzare, considerando il grado di rilevanza o il rischio delle transazioni. In tali casi, la penalty protection sarà garantita solo per le transazioni coperte dalla documentazione relativa ai prezzi di trasferimento.

4)Approccio semplificato nei test dei servizi a basso valore aggiunto

Come già previsto dalle Linee Guida OCSE dal 2017, se un’operazione infragruppo consiste nella prestazione di servizi forniti da/addebitati all’entità locale che possono essere qualificati come servizi a basso valore aggiunto – come definiti dalle Linee Guida OCSE – allora un “approccio semplificato” può essere impiegato nella Documentazione Nazionale di TP per testare la natura di libera concorrenza dell’operazione infragruppo.

Di conseguenza, è necessaria un’analisi qualitativa approfondita sulla natura dei servizi per i quali il contribuente può considerare di applicare l'”approccio semplificato”, come definito dalle Linee Guida OCSE. La Documentazione Nazionale dovrebbe comprendere tale analisi qualitativa includendo una descrizione dettagliata della natura delle transazioni e dei benefici ottenuti o attesi dai soggetti destinatari (i.e. “test dei benefici”).

Inoltre, il contribuente è tenuto ad includere dettagli chiari e precisi sui criteri utilizzati per determinare e ripartire gli importi sottostanti le operazioni (ad esempio, i dati del pool di costi e le relative chiavi di ripartizione/costi diretti utilizzati).

5) Marca temporale

Il Masterfile e la Documentazione Nazionale devono essere firmati dal legale rappresentante del contribuente o da un suo delegato mediante firma elettronica con marca temporale (data e ora) da apporre entro la data di presentazione della dichiarazione dei redditi. Pertanto, la documentazione relativa ai prezzi di trasferimento deve essere completata entro il termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi (generalmente entro il 30 novembre successivo, ad esempio il 30 novembre 2021 per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020). Il mancato rispetto di questo requisito non consentirà al contribuente di beneficiare del regime di penalty protection.

In linea con le disposizioni normative vigenti, la comunicazione della disponibilità della documentazione relativa ai prezzi di trasferimento deve essere effettuata nella dichiarazione dei redditi annuale.

6) Possibili rettifiche della Documentazione di TP

Solo in determinate circostanze, al contribuente è consentito modificare la Documentazione. In questo caso, una specifica comunicazione deve essere effettuata presentando una dichiarazione dei redditi modificata (dichiarazione integrativa). Ulteriori chiarimenti sono attesi dall’Amministrazione Finanziaria in merito.